湘财股份（600095.SH）换股吸收合并大智慧（601519.SH）的交易细节披露，这距离湘财股份发布关于筹划重大资产重组的停牌公告仅过去不足半月的时间。
湘财股份与大智慧渊源颇深，二者之间的“交往”充满戏剧性。
时间回拨至十年前，2014年7月，大智慧停牌筹划拟以85亿元对价收购湘财证券。至2015年4月，收购案获证监会有条件通过。然而短短13天后的4月30日，大智慧因涉嫌信披违规遭立案调查，并购案被搁置。
2020年，通过大股东新湖系的运作，哈高科收购湘财证券，并更名为湘财股份。2021年1月，新湖系将持有的大智慧15%的股份转给了湘财股份。
有资深分析人士指出，“本次湘财股份通过换股方式吸收合并大智慧具有多重优势，可有效缓解现金收购对经营造成的资金压力。此外换股模式在吸收合并效率方面表现更优，显著节省时间成本。”
截至目前，湘财股份总市值为217亿元，大智慧总市值为199亿元。湘财股份“吞下”大智慧，最终能否实现“1+1>2”、打造下一个东方财富（300059.SZ）？
湘财股份+大智慧换股方案出炉，双方各有硬伤
券业并购潮正在不断有新玩家入场，湘财股份和大智慧最终再续“前缘”， 以湘财证券“反转”收购大智慧的最终方案“修成正果”。
湘财股份与大智慧于3月31日复牌，当日两家公司双双涨停。根据公布的合并预案，大智慧每股股票可换取1.27股湘财股份股票。此外，湘财股份计划向不超过35名特定投资者发行股份以募集配套资金。
自2023年8月7日起，湘财股份对大智慧的战略布局历经多次调整。2023年8月至2024年12月期间，湘财股份通过多轮减持，累计实现套现逾4亿元，对大智慧的持股比例由最初的15%降至12.66%。
2024年12月，湘财股份再度发布公告，拟对所持大智慧12.66%的股份进行清仓处置。
这场收购来得异常突然。3月16日晚，湘财股份发布停牌公告，宣布正与大智慧筹划重大资产重组，就此，相应的减持动作宣告结束。
突如其来的收购计划也打乱了大智慧董、监、高换届的节奏。3月19日，大智慧公告已届满的董事会、监事会延期换届，董事会专门委员会及高管任期也相应顺延。
从业绩来看，2024年，湘财股份与大智慧的经营情况双双不乐观。根据未经审计的财务报表，2024年，湘财证券营业收入为15.18亿元，同比增长5.93%；净利润为2.15亿元，同比下降21.53%。
大智慧预计2024年归属于上市公司股东的净利润为-2.25亿元至-1.90亿元，继2022年后再次出现亏损。大智慧表示，2024年亏损原因主要因为部分业务收入有所下滑；加之为拓展新业务，研发投入及人员成本有所增长，新业务形成的收入尚不足以覆盖新增成本。
截至2024年三季度末，湘财股份净资产118.67亿元，市净率（PB）为1.66 倍；大智慧净资产14.37亿元，PB高达12.56倍。
近两年，伴随着引入浙江国资，湘财股份战略调整密集更迭。
2024年7月，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下属企业浙商资产，成为湘财股份的第二大股东，持股比例为17.49%。
伴随股东更迭，湘财股份高管团队也经历了一系列变动，其中董事长职位的更迭尤为引人注目。
浙江国资入股两个月后，2024年9月，湘财股份董事长史建明因个人原因辞去董事长职务，由陈健接任第十届董事会董事长。史建明则转任副董事长，并继续担任总裁及董事会专门委员会委员等职务。
加入湘财股份前，陈健担任浙江省浙商资产管理股份有限公司副总经理。
然而，陈健上任不足半年即辞任。2025年1月，湘财股份公告称，陈健因工作变动原因辞去董事长及战略委员会主任委员职务，但继续担任公司董事及战略委员会委员职务。与此同时，史建明再度被选举为第十届董事会董事长。
史建明早年在中国银行、浙商银行任职，后历任湘财股份董事长、副董事长、总裁等职。目前，史建明再次一肩挑起湘财股份党委书记、董事长兼总裁多职。
与“新湖系”的深度羁绊
湘财股份与大智慧渊源深厚，其中“新湖系”扮演着关键角色。
公开资料显示，“新湖系”实际控制人是黄伟。上世纪90年代初，黄伟凭借温州人的果敢，在杭州国际大厦租柜台卖眼镜，掘得人生第一桶金。1991年股市兴起，他投身资本市场，通过倒卖认购证完成原始资本积累。1994年，黄伟创立新湖集团。此后，新湖集团经一系列资本运作，逐步构建起涵盖金融、地产等多领域的庞大资本版图。
1993年，湘财证券成立。到了2003年，湘财证券总资产达到了阶段性峰值109.3亿，当年全国122家券商中，总资产过百亿的只有9家。然而2004年底，湘财证券委托理财与自营合计亏损近14亿，巨额的债务让湘财证券陷入绝境。
2007年， 黄伟注资24亿元，将湘财证券收入囊中。此后2年时间里，新湖系多次通过增资与股权收购的方式不断扩大其在湘财的持股比例。截至2009年11月，新湖控股、新湖中宝持有湘财证券股权比例分别为69.22%、3.67%，合计持股超三分之二，构成绝对控股。
2014年7月，彼时大智慧计划以85亿元收购湘财证券100%股权，曲线获取券商牌照，转型为互联网券商。
然而，2015年4月底，大智慧因信息披露违规遭证监会立案调查，后被查实财务造假。这一事件直接导致其收购湘财证券计划夭折，两家公司首次联姻因此“擦肩而过”。
2019年12月30日晚间，哈高科发布重组湘财证券相关的系列公告，通过发行股份方式向16个股东购买其持有的湘财证券合计99.73%的股份。历时不到一年时间，湘财证券终于“圆梦”A股。
2020年9月，湘财股份斥资25.37亿元现金接受新湖系持有的大智慧15%股份，成为大智慧第二大股东。彼时，湘财股份表示，交易完成后，湘财证券与大智慧将在金融科技、经纪业务、财富管理业务三方面展开合作。
2025年3月，湘财股份发布公告，称已与大智慧签署《吸收合并意向协议》，计划通过换股吸收合并大智慧。十年间，收购方与被收购方角色互换，二者再度携手。
湘财股份与大智慧能否实现“1+1>2”并复制东方财富的成功？有券商非银分析师告诉界面新闻，“湘财股份与大智慧的结合欲实现“1+1>2”的协同效应并复制东方财富的模式，面临诸多挑战，这主要源于公司禀赋的差异以及时代背景的不同。”
“在2016年东方财富收购西藏同信证券时，正值“互联网+”热潮，东方财富网和天天基金网凭借庞大的用户流量，迅速转化为券商业务资源，尤其是经纪业务，从而带来可观的佣金收入。”
2015年，东方财富收购同信证券后，自当年12月起纳入合并报表范围，尽管并表时间短，但仍为东方财富增加了证券服务业务收入。2015年东方财富实现营收29.26亿元，较2013年增长了10倍多；实现归母净利润18.49亿元，较2013年增长百倍之多。
此后数年，凭借经纪业务的赋能，东方财富证券业绩一路高歌猛进。根据近日披露的年报，2024年东方财富实现营业总收入116.04亿元，同比增长4.72%；归属于上市公司股东净利润96.10亿元，同比增长17.29%。
“但时过境迁，当前已进入“AI+”时代，互联网流量转化为券商业务资源的效率已大不如前。更关键的是，券商经纪业务的佣金率大幅下降。2016年时，万分之三的佣金率尚属常见，而如今，部分券商的佣金率已降至万分之零点八五。这意味着，即使互联网流量能够转化为券商经纪业务资源，其带来的实际收入也已大幅减少。”上述分析师表示。
根据2024年三季度末，湘财证券和东方财富的营收规模，湘财证券行业排名在50位左右，东方财富排在20名左右，净利润甚至排进行业前10。两者已完全不在一个梯队。
华创证券非银分析师徐康认为，一方面，湘财股份与大智慧的并购符合监管鼓励上市公司加强并购、优化供给侧的导向，跨界并购能有效优势互补。
另一方面，当前大智慧月活数据略高于华泰证券，低于东方财富（约1600万人）。若以东方财富2024年手续费收入除以月活数据计算，单位月活转化约379元。乐观预计，合并后新主体手续费收入有望增长35亿至38亿元。
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